1、 前言

我曾于2006年至2010年擔(dān)任湖南某特大型國有鋼鐵企業(yè)審計(jì)師，對(duì)該企業(yè)的歷史沿革、改制過程進(jìn)行了深入的了解。在本文中，我將簡(jiǎn)要談?wù)勗撟约簩?duì)該國企改制得失以及資本運(yùn)作的一些思考。由于保密原因，本文中企業(yè)的名稱均為化名。

2.、A公司簡(jiǎn)要重組歷史

2.1 “拉郎配”式的整合

該鋼鐵企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）成立于1997年，由湖南地區(qū)原最大的三家鋼鐵企業(yè)B、C、D整合成立，其目的在于整合湖南省鋼鐵資源，最大限度地實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。A公司成立之后，其總部位于湖南長沙，但其長沙總部?jī)H僅承擔(dān)管理職能，并無生產(chǎn)職能。B、C、D原本分別位于湖南湘潭、婁底、衡陽，在A公司成立之后，B、C、D成為A的三大控股子公司，在湘潭、婁底、衡陽三地承擔(dān)生產(chǎn)和銷售職能。

在B、C、D被整合為A之前，其各自分別有較為明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，但B和C的生產(chǎn)銷售范圍有重合。B和C均以煉鐵、煉鋼及寬厚版、不銹鋼卷為主營業(yè)務(wù)方向，D公司以無縫鋼管為主營業(yè)務(wù)。其中，D公司已經(jīng)籌劃上市多年。在A公司成立之后，B、C、D原有戰(zhàn)略發(fā)展方向均進(jìn)行了調(diào)整，D公司的上市計(jì)劃擱淺。

2.2 分拆上市

1999年，A公司對(duì)自身以及B、C、D進(jìn)行分拆，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包成一家新的公司A1。A公司為A1公司控股公司，A1公司下屬B1、C1、D1公司，分別為原B、C、D公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。同時(shí)，B、C、D公司分別持有B1、C1、D1公司部分股權(quán)，使得上市公司A1公司股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜。

A1公司于1999年成功上市，成為A公司的一個(gè)融資平臺(tái)。

在上述重組過程中，B、C、D公司部分鋼鐵業(yè)務(wù)并未完全剝離進(jìn)入到B1、C1、D1公司，從而使得B1、C1、D1公司與B、C、D公司在業(yè)務(wù)范圍上存在部分重合及上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，形成大量的關(guān)聯(lián)交易。

2.3 引入外資股東

2005年度，為了利用國外頂尖鋼鐵的管理經(jīng)驗(yàn)及營銷采購渠道，A公司引入了全球最大的鋼鐵公司米塔爾公司成為公司股東。入股后，米塔爾公司和A公司均持有A1公司35%的股權(quán)，對(duì)A1公司形成共同控制。A1公司剩余股權(quán)由流通股股東持有。

2.4 資產(chǎn)注入

為了解決2.2中提到的關(guān)聯(lián)交易問題，A公司逐步將B、C、D公司中與B1、C1、D1相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)逐步注入到B1、C1、D1中。上述過程完成后，B、C、D公司僅擁有非鋼業(yè)務(wù)，基本消除關(guān)聯(lián)交易。

3.、重組過程中出現(xiàn)的主要問題

3.1人事問題

人事問題是A公司在重組改制過程中遇到的首要問題。由于B、C、D公司均為湖南省老牌國企，在重組形成A公司的過程中，為了避免人事震蕩給企業(yè)經(jīng)營帶來負(fù)面影響，B、C、D原有領(lǐng)導(dǎo)班子及管理成員均基本得以保留，A公司的領(lǐng)導(dǎo)班子從B、C、D公司抽調(diào)。同時(shí)，作為國企傳統(tǒng)的行政級(jí)別，B、C、D公司領(lǐng)導(dǎo)班子與A公司領(lǐng)導(dǎo)班子的行政級(jí)別一樣。

在分拆上市完成之后，A公司和A1公司，B公司和B1公司，C公司和C1公司，D公司和D1公司均共享一套領(lǐng)導(dǎo)班子和管理成員，上市公司和非上市的公司的人員安排并未實(shí)現(xiàn)獨(dú)立。

這一人事制度的安排給A公司的重組帶來了深遠(yuǎn)的負(fù)面影響。盡管A公司為B、C、D公司的母公司，但A公司的戰(zhàn)略安排及經(jīng)營理念一直無法深入貫徹到B、C、D公司之中。即使在分拆上市以及引入米塔爾公司作為股東之后，A公司對(duì)B、C、D公司的控制力也一直有限，A公司僅僅在形式上是B、C、D公司的控股股東。

3.2 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易問題

由于在人事制度安排上，A公司并未對(duì)B、C、D實(shí)現(xiàn)真正控制，這一局面使得B、C、D公司一直各自為戰(zhàn)，2.1中提到的存在的經(jīng)營范圍重合及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題不僅未得到解決，反而變得愈演愈烈。例如，D公司原本沒有煉鐵業(yè)務(wù)，而B、C公司有煉鐵業(yè)務(wù)，B、C、D公司之間激烈的競(jìng)爭(zhēng)使得D公司放棄利用B、C公司的煉鐵業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而自己上馬煉鐵業(yè)務(wù)。這些由于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的重復(fù)建設(shè)重復(fù)浪費(fèi)的現(xiàn)象不勝枚舉。

同時(shí)，由于上市公司和非上市公司在股權(quán)及業(yè)務(wù)范圍上存在千絲萬縷的聯(lián)系，二者存在大量的關(guān)聯(lián)交易，從而使得上市公司對(duì)非上市公司的依賴性非常強(qiáng)。這一現(xiàn)象嚴(yán)重?fù)p害了上市公司中小股東的利益。

3.3 中外資股東的沖突

米塔爾公司成為A1公司的股東之后，一直謀求擴(kuò)大持股比例，成為A1公司的控股股東。但由于原股東A公司的強(qiáng)勢(shì)，以及國家對(duì)外資的限制，米塔爾公司一直未能如愿，一直和A公司共同控制A1公司。

由于米塔爾公司無法成為控股股東，其投資A1公司的戰(zhàn)略意圖也逐漸發(fā)生改變。起初，米塔爾將自己定位為戰(zhàn)略投資者。隨后，米塔爾公司逐漸將自己定位為財(cái)務(wù)投資者。除了定期認(rèn)購A1公司增發(fā)的股票，防止自己的股權(quán)被攤薄，米塔爾公司并未對(duì)A1公司有其他實(shí)質(zhì)性幫助。之前承諾的輸入管理經(jīng)驗(yàn)、構(gòu)建購銷網(wǎng)絡(luò)等均未實(shí)現(xiàn)。

4、結(jié)果

由于A公司在重組過程中存在上述問題，與鋼鐵行業(yè)其他公司相比，A公司及A1公司的業(yè)績(jī)一直處于中下游水平。2011年度，A1公司更是因?yàn)閷?duì)C1公司管理不善，巨虧人民幣27億元，成為A股上市公司虧損之王，其估計(jì)一直處于“破凈”狀態(tài)。

5、反思

A公司在重組過程中面臨的問題是所有國企改制過程中遇到的典型問題。

人事問題及績(jī)效考核問題是企業(yè)重組的核心問題。人事制度設(shè)計(jì)得當(dāng)，將極大促進(jìn)企業(yè)重組后協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生。反之，將對(duì)企業(yè)重組的效果產(chǎn)生極大的負(fù)面影響。

如何用好外資也是國企改制過程中不容回避的問題。如果在滿足外資股東利益訴求的同時(shí)，使國有資產(chǎn)保值增值，需要國企管理者高超的智慧。

個(gè)人覺得，要選擇適合自己企業(yè)的管理方式