我今年36歲，1999年華南理工大學(xué)大學(xué)本科畢業(yè)之后，與同學(xué)在廣州一起創(chuàng)辦A企業(yè)，目前擔(dān)任A企業(yè)董事長及法人代表，公司一直經(jīng)營12年多，目前員工人數(shù)120余人，2012年經(jīng)營額在5000余萬元。主要從事企業(yè)移動解決產(chǎn)品及方案銷售，包括行業(yè)用移動智能終端銷售，條碼、RFID等物聯(lián)網(wǎng)解決方案。
2010年，結(jié)合行業(yè)發(fā)展及企業(yè)自身需要，與在上海的B企業(yè)一起在無錫創(chuàng)辦了C企業(yè)，C企業(yè)主要從事企業(yè)類智能終端（俗稱工業(yè)PDA）生產(chǎn)制造。B企業(yè)董事長馬總年齡約50歲，與我相識多年，大家彼此相互欣賞，配合很默契。目前馬總擔(dān)任C企業(yè)的董事長，我擔(dān)任總經(jīng)理。B企業(yè)與我創(chuàng)業(yè)的企業(yè)A企業(yè)從事業(yè)務(wù)類似，都屬于物聯(lián)網(wǎng)解決方案供應(yīng)商，都需要C企業(yè)生產(chǎn)制造的移動智能終端提供給企業(yè)和政府客戶。B企業(yè)規(guī)模較大，員工人數(shù)約150人，年營業(yè)額在1.8億，董事長馬總在行業(yè)內(nèi)屬于領(lǐng)軍人物。

地處無錫的子公司C企業(yè)從創(chuàng)立到管理基本上由我負(fù)責(zé)，3年來發(fā)展很快，目前員工人員約60人，2012年含稅營業(yè)額約4000萬，C企業(yè)生產(chǎn)制造的移動智能終端由A和B企業(yè)以及少量的第三方銷售渠道賣出。因為國產(chǎn)品牌在性價比上快速追趕原來居于主導(dǎo)地位的國際品牌，因此未來C企業(yè)的成長可期，2013年目標(biāo)增長100%，達(dá)到8000萬銷售額。

C公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：B法人股：50%；A法人股：45%；我個人：5%。C公司董事長依然是馬總，我擔(dān)任總經(jīng)理。因為我本人還是A企業(yè)的法人，實際上在C公司形成了A和B企業(yè)各50對50的股權(quán)比例。我個人持有的5%資金也是A企業(yè)出，屬于代持A企業(yè)。

實際運營中，馬總及我，以及A/B/C企業(yè)的中高層大家配合都很好，全力以赴地沖擊國內(nèi)智能終端的國內(nèi)領(lǐng)先地位。C公司50對50的股權(quán)比例還未造成決策及經(jīng)營上的影響，反而因為大家都沒有控股，因此在A、B企業(yè)員工內(nèi)部，都認(rèn)為C公司是自己旗下的研發(fā)制造類企業(yè)，都有主人翁的感覺，反映到銷售端，也都很拼命的努力銷售C公司產(chǎn)品。

隨著各自公司的經(jīng)營，以及C公司的快速成長，馬總作為規(guī)模更大的B企業(yè)，以及年齡和行業(yè)地位，B企業(yè)有更為迫切的上市的想法，因此馬總一直有想把C企業(yè)逐步控股的想法，我作為C公司的實際經(jīng)營者，以及作為A企業(yè)的負(fù)責(zé)人，當(dāng)然不希望B企業(yè)控股C，一方面影響A企業(yè)銷售的動力，另外我考慮到C企業(yè)處于通訊和移動互聯(lián)網(wǎng)競爭特別激烈的行業(yè)，一旦B企業(yè)控股之后，可能會對未來C企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展以及員工激勵造成不利影響。

2013年初C企業(yè)股東會上，A和B企業(yè)大家同意再次給C同比增資，從500萬元注冊資本增資到1000萬元。因此這個平衡在2013年還不會被打破，A企業(yè)和B企業(yè)依然還是會相互配合的共同經(jīng)營發(fā)展。但是我能感到馬總對于C企業(yè)的控股的想法沒有變化，因此我難免會想到未來2014年會不會因為股權(quán)的原因，造成雙方的隔閡，繼而影響到C企業(yè)的發(fā)展，因為C企業(yè)的發(fā)展，反之影響到A和B企業(yè)的發(fā)展。（目前C企業(yè)生產(chǎn)的智能終端產(chǎn)品在A和B企業(yè)中都占到不錯的毛利貢獻(xiàn)）

我的困惑是，我作為A企業(yè)的控制人，以及C企業(yè)實際經(jīng)營者，希望C企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)在2013年底引入一輪風(fēng)險投資或者產(chǎn)業(yè)投資來打破，這樣避免A和B一方相對敏感的控股，影響到另外一方的經(jīng)營意愿。另外，由外來的投資，可以提供更多的資金，加速C企業(yè)的發(fā)展。而馬總現(xiàn)在雖然沒有反對我的意見，但是我能感受到他依然還是從B企業(yè)自身上市的計劃考慮，希望控股C企業(yè)。大家的關(guān)系都很好，經(jīng)營配合也很融洽。一旦這些敏感問題在以后談不好，可能會動搖目前A、B、C良好的局面。因此希望請教各位專家和朋友：

1、由第三方VC或者產(chǎn)業(yè)投資者（如高通、華為等）來打破這種平衡是不是最好的方式？
2、如果馬總根據(jù)B企業(yè)的融資上市計劃，執(zhí)意要控股C企業(yè)，如何應(yīng)對？
3、如何逐漸說服馬總？A和B企業(yè)都不要控股C，讓C企業(yè)更快的成長，為A和B提供更有競爭力的產(chǎn)品，未來有一種可能，由C企業(yè)來整合A和B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，共同推動C企業(yè)的上市融資計劃。

1、50對50的股權(quán)架構(gòu)是最壞的股權(quán)架構(gòu)。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的最初效果一定是為了利用雙方股東的優(yōu)勢，想讓兩方都把合資企業(yè)這個事兒當(dāng)成是自己的事兒，結(jié)果和初衷往往相差會很大。事實上，往往一方占據(jù)主導(dǎo)，另外一方處于從屬。如果從屬方甘愿從屬地位，大家相安無事。反之，如果兩方真有矛盾，這個股權(quán)價格就很致命。誰也說服不了誰，結(jié)果往往是一方走人。所以說，這種股權(quán)架構(gòu)，并沒有激發(fā)從屬方的主動性。在出問題的時候，反而會爭執(zhí)不決。

樓主說的這個情況，就是典型的企業(yè)發(fā)展好的時候，雙方希望的方向有分歧，這是股權(quán)架構(gòu)自成立之初就帶來的問題。娘胎里面帶來的問題是最難解決的。

從pe的角度來說，這種股權(quán)架構(gòu)是很難投的。投企業(yè)最怕投一個沒有主人的企業(yè)。當(dāng)2個人都是主人的時候，實際上就沒有主人。除非pe投之前和雙方股東達(dá)成共識。如果雙方?jīng)]有共識，pe過來，往往也很難受。今日資本投真功夫，真功夫原來就是50對50的股權(quán)架構(gòu)。兩個股東把企業(yè)折騰的夠嗆，pe也沒有什么好果子吃。

2、如果引進(jìn)pe來解決50對50的問題，是一個好的思路。但是，前提是你能說服對方，至少初步同意pe進(jìn)來，否則pe也不會進(jìn)來。

3、如果馬總執(zhí)意要控制該公司，估計也很難。正如你執(zhí)意要控制該公司一樣，也不容易。解決的方式還是雙方坐下來，好好的談。

4、說服馬總，靠什么。估計還得你自己去想。你說的C來整合A和B這個思路，有一點小問題是，從馬看來，可能是兒子吃了老子，不爽。還是把這個棒小伙自己控制比較好。

B要上市，不一定要控股C呀，他要控股的真正理由，是不是B銷售更多的C產(chǎn)品？因此B認(rèn)為他應(yīng)占C更多收益。如果是這樣，麻煩~~AB其實是對手，又都用C產(chǎn)品。最理想方案ABC一起上市。1）你愿意做他二股東嗎？2）多少錢愿意？次方案，把你的50%做個高價全賣給B。再次方案，繼續(xù)同床異夢按現(xiàn)在結(jié)構(gòu)做，B奈何不了你。

看完樓主的糾結(jié)，設(shè)身處地地想了一下，如果是我，我選擇去大公司。為什么？說不清楚，只是心中的一種傾向。有時，人選擇一個人或者一件事情，也許不會條條分析得十分清楚才決定，也沒有很多的理由。即使，分析得清楚，也是自己表面上的分析，受自己內(nèi)心聲音的驅(qū)使。因此，當(dāng)遇見事情的時候，摸摸心，仔細(xì)聽，總會發(fā)現(xiàn)內(nèi)心天平略微傾斜。也因此，有些事情征詢別人的意見，往往是沒什么用處，每個人的感覺都不同，無論別人怎么說，自己最后還是自己的選擇。征詢和訴說的過程，只是抒發(fā)自己的焦慮。

很理解你現(xiàn)在處于猶豫狀態(tài)，由于事情未到撕破臉的局面（極有可能B對A還有強(qiáng)大的支持），你想找個平穩(wěn)過渡的方式來遏制B對C的控制，也許你在蓄攢些什么能量：轉(zhuǎn)接他的部分優(yōu)勢或是蓄攢你另立門戶的能量。但你還有一個最大的優(yōu)勢：你比馬總年輕15歲左右，也就是說你有時間去逐步取代他在行業(yè)中的地位。以你現(xiàn)在的業(yè)績，就不動聲色地往下走，他耗不過你，那時候什么B啊C之類的還是問題嗎？

想通過VC、投資機(jī)構(gòu)入股平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)：我的建議是，你先斷了這條路子念想！理由：一只虎已經(jīng)夠受了，你再引入一只來，局面只能越復(fù)雜，凡是入股的對公司控制念頭都不小，什么對賭、夾層之類的上來你得琢磨一陣子（有機(jī)會我們細(xì)聊聊里面的手段）。你先想清楚自己最想要的事情后再“拉”這股子新勢力吧。   

如何逐漸說服馬總？A和B企業(yè)都不要控股C，讓C企業(yè)更快地成長，為A和B提供更有競爭力的產(chǎn)品，未來有一種可能，由C企業(yè)來整合A和B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，共同推動C企業(yè)的上市融資計劃。

要說服他不要上市，我覺著從情理來說挺難的，馬總已經(jīng)50歲了，他也有孩子，于私需要給自己的孩子留點“好光陰”， 于公來說，以他在行業(yè)的影響力誰不想抓住可能的機(jī)會讓自己職業(yè)生涯接近尾聲時在這個世界留名（上市不僅為了融錢，也為了名啊）呢？上市是比較完美的一個句號。畢竟他在生意場的時間不如你多了。而要B上市，顯然C是一部分核心資產(chǎn)，他如若放棄，無異于折扣B的競爭力。讓他放棄對C的控制，邏輯上難以行通。

分析了這么幾種馬總控股C公司后可能對你的影響：

1、馬總最后連一點湯都不給你剩，你覺著這種可能有多大？

2、你們協(xié)商你做2股東，你們一起合作把公司做大，將來你掌握了核心競爭力你再單干。

3、你賣掉股份另謀他日再起，畢竟你已經(jīng)為企業(yè)付出了這么多，堅持堅持吧。

換做我，也會心存念想現(xiàn)在控股C企業(yè)。但在經(jīng)營實力上你是否有絕對把握呢？如果不是的話，就算你使勁各種辦法控股了，企業(yè)經(jīng)營是否會如你所愿呢？同時一定會和B結(jié)下不淺的梁子。不能不算一舉兩失吧？不是說資本市場的工具和手段沒有辦法替你找出解決之道，只是我個人覺著這些工具和大局來比不足為重，是否你和馬總的長遠(yuǎn)合作以及你在行業(yè)的影響力更為大節(jié)呢？

換做我，也會心存念想現(xiàn)在控股C企業(yè)。但在經(jīng)營實力上你是否有絕對把握呢？如果不是的話，就算你使勁各種辦法控股了，企業(yè)經(jīng)營是否會如你所愿呢？同時一定會和B結(jié)下不淺的梁子。不能不算一舉兩失吧？不是說資本市場的工具和手段沒有辦法替你找出解決之道，只是我個人覺著這些工具和大局來比不足為重，是否你和馬總的長遠(yuǎn)合作以及你在行業(yè)的影響力更為大節(jié)呢？

我最終的建議是：是否遏制B不要拉著C上市一定是最好的結(jié)果呢？最后分享一句孫子兵法的話：善戰(zhàn)者，知可以戰(zhàn)而不可以戰(zhàn)者勝。

很理解你現(xiàn)在處于猶豫狀態(tài)，由于事情未到撕破臉的局面（極有可能B對A還有強(qiáng)大的支持），你想找個平穩(wěn)過渡的方式來遏制B對C的控制，也許你在蓄攢些什么能量：轉(zhuǎn)接他的部分優(yōu)勢或是蓄攢你另立門戶的能量。但你還有一個最大的優(yōu)勢：你比馬總年輕15歲左右，也就是說你有時間去逐步取代他在行業(yè)中的地位。以你現(xiàn)在的業(yè)績，就不動聲色地往下走，他耗不過你，那時候什么B啊C之類的還是問題嗎？