david_007
一、背景介紹
公司A是國內(nèi)一家從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)、外包服務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的IT類綜合公司,目前在A股上市。董事會制定了每年業(yè)績增長30%的長遠發(fā)展目標,這使公司管理層業(yè)績增長的壓力很大。為了實現(xiàn)業(yè)績平穩(wěn)增長,公司采取內(nèi)生與外延相結(jié)合的戰(zhàn)略,即:一方面提升現(xiàn)有公司的運營能力,另一方面公司不斷通過收購兼并的方式進行外延式擴張。截至目前,已經(jīng)完成6家公司的收購。
公司B是一家專業(yè)從事ERP軟件研發(fā)、實施的廠商,公司規(guī)模100人左右,具有獨立的軟件研發(fā)、實施隊伍,其產(chǎn)品在電力行業(yè)的細分市場具有明顯的競爭優(yōu)勢。
二、并購給雙方帶來的潛在收益
B公司目前發(fā)展速度很快,但在資金、市場拓展方面遇到了瓶頸。而A公司由于多年的行業(yè)積累,在電力行業(yè)擁有豐富的市場資源,可以迅速把B公司軟件產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場份額;同時,A公司作為上市公司,資金充沛,可以滿足B公司在發(fā)展中對資金的持續(xù)需求。
作為快速發(fā)展的B公司,按初步估算可以達到年30-50%的利潤增長。但由于B公司傾向于軟件的研發(fā),市場方面存在不確定性。
顯然,合并對于A、B公司而言具有非常高的互補性,如果整合順利,隨著協(xié)同效應(yīng)的逐步顯現(xiàn),對于雙方而言都具有非常大的潛在收益。
三、并購中涉及的兩難問題
進過雙方不斷接觸,雖然在并購的原則性條件基本達成一致,包括:A公司全資控股、收購價格、財務(wù)歸A公司統(tǒng)一管理等等,但是在后續(xù)B公司如何整合的方式上出現(xiàn)分歧。
A公司的意見:B公司的總經(jīng)理、管理層保持原有結(jié)構(gòu),同時A公司派駐1-2名管理層分別參與市場拓展、軟件研發(fā)方面的管理工作,不僅有利于與A公司溝通協(xié)調(diào),也利于B公司快速融入A公司體系中。
B公司的意見:既然已經(jīng)簽有業(yè)績對賭協(xié)議(B公司必須保證連續(xù)三年業(yè)績增長不低于30%,否則將有相應(yīng)懲罰措施),那么A公司派駐的人員及相關(guān)的整合工作會影響業(yè)績的完成,而業(yè)績達不到對賭協(xié)議的承諾,B公司股東的利益會受到損失。所以堅決反對A公司派駐人員。
對于A公司來說,以前并購的公司,存在的下列問題讓董事會至今都很棘手:
1、 雖然在對賭期內(nèi)被收購公司業(yè)績完成很好,但是對賭期結(jié)束后,被收購公司業(yè)績出現(xiàn)莫名其妙地大幅下滑。
2、 由于沒有進行相應(yīng)的整合,被收購公司相對獨立,協(xié)同效應(yīng)不明顯,甚至與現(xiàn)有公司業(yè)務(wù)發(fā)生重疊及沖突。
3、 原有管理層由于已經(jīng)拿到兌現(xiàn)的收益,有的離開公司,有的處于半工作狀態(tài)。而現(xiàn)有公司管理層一時間很難接手。
因此,盡管A、B公司都看到并購給雙方帶來的潛在效益,但在整合時點上雙方卻很難達成一致。那么,有沒有一種可能讓雙方都在此次并購中受益的方案呢?即:保證業(yè)績增長的同時,完成被并購企業(yè)的整合。
一、按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號)文件規(guī)定,企業(yè)合并的所得稅處理中,合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過股權(quán)賬面價值20%的,經(jīng)稅務(wù)部門批準,可以作為免稅合并(如果超過20%即為非免稅合并)處理,即被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,不計算繳納所得稅。而且被合并企業(yè)以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。
二、在企業(yè)合并實踐中,由于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)一般屬于一個固定數(shù)額,如果不改變凈資產(chǎn)數(shù)額,合并雙方有時很難順利達到免稅改組條件,進而還會影響被合并企業(yè)虧損的彌補。
三、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)實現(xiàn)免稅合并的兩種方法。
當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)超過合并企業(yè)需要支付的股權(quán)數(shù)額時,可以通過減少股東權(quán)益的方法減少被合并企業(yè)的凈資產(chǎn),從而降低合并企業(yè)的非股權(quán)支付額。
四、舉例:A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為100萬元,其中流動資產(chǎn)(庫存商品)20萬元,累計可以稅前彌補的虧損50萬元。B企業(yè)打算兼并A企業(yè),預(yù)計支付股權(quán)80萬元給A企業(yè)股東。如果按照一般方式合并,B企業(yè)還要支付非股權(quán)支付額20萬元給A企業(yè)股東,那么非股權(quán)支付額占股權(quán)賬面價值的比例為25%(20÷80×100%),超過了20%,不符合免稅合并的條件。因此,被合并企業(yè)A企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓,處置全部資產(chǎn),計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得,依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損50萬元也不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。
如果合并前,A企業(yè)將庫存商品20萬元全部變現(xiàn)處理,同時,按《公司法》規(guī)定辦理注冊減資手續(xù),將20萬元股本退回股東。那么,A企業(yè)的凈資產(chǎn)由100萬元減少為80萬元。B企業(yè)只要支付80萬元股本給A企業(yè)股東,不再需要支付任何非股權(quán)支付額,A、B企業(yè)可以順利實現(xiàn)免稅合并。A企業(yè)以前年度50萬元虧損也可以由合并后的B企業(yè)按照稅法規(guī)定進行稅前分擔(dān)彌補。但是,在這種減資合并中需要注意的是,企業(yè)在減少處置固定資產(chǎn)時,按照稅務(wù)部門的要求,一般應(yīng)該在合并改組前半年進行。
119號文件同時規(guī)定,被合并企業(yè)以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算:某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值/合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)。根據(jù)上述規(guī)定,當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零或少量負數(shù),被合并企業(yè)在合并后的企業(yè)中無相應(yīng)凈資產(chǎn),其以前年度虧損不能彌補。這時,可以通過增加股東權(quán)益的方法增加被合并企業(yè)的凈資產(chǎn),從而實現(xiàn)免稅合并進而彌補虧損。
舉例:A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為0,并有可以彌補的累計虧損50萬元。B企業(yè)打算兼并A企業(yè),并想用兼并后的企業(yè)實現(xiàn)的所得彌補50萬元虧損。如果按照一般方式合并,B企業(yè)不需要支付給A企業(yè)股東包括股權(quán)在內(nèi)的任何支付額,但由于A企業(yè)沒有凈資產(chǎn),虧損也不能彌補。企業(yè)免稅合并的目的也就沒有達到。
如果合并前,A企業(yè)的股東通過與B企業(yè)協(xié)商,由A企業(yè)股東通過融資增加股本投資,再投資60萬元用于購買合并后B企業(yè)需要的固定資產(chǎn)或流動資產(chǎn),并將此資產(chǎn)作為資本公積,則A企業(yè)的凈資產(chǎn)變?yōu)?0萬元了。合并后的企業(yè)不但可以利用A企業(yè)新購買的固定資產(chǎn)或流動資產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營,還可以利用A企業(yè)60萬元凈資產(chǎn)實現(xiàn)的相應(yīng)所得彌補A企業(yè)可以彌補的虧損,達到了直接利用虧損的目的,A、B企業(yè)還可以考慮增加股本投資多少的數(shù)額來控制彌補虧損的多少。當(dāng)然,企業(yè)增資的方式很多,B企業(yè)要通過規(guī)范的和約或協(xié)議的方式,來約束A企業(yè)增加股東的股權(quán)份額和融資方式以及融資的回報等,按照法定程序和方法增資,實現(xiàn)免稅的合并。
企業(yè)合并的好處是便于統(tǒng)一管理,這樣可以節(jié)省出很多人力和物力出來,壞處是被兼并一方喪失自己的身份標簽,有寄人籬下的感覺。有利有弊。
1、當(dāng)并購發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)(如橫向兼并戰(zhàn)略)且并購方是多元化企業(yè)時,可以選擇融合式文化整合模式。此時,被并購方將被允許保留部分企業(yè)文化,同時雙方努力尋求多方面的協(xié)同效應(yīng)。
2、如果進行橫向兼并的并購方是單一文化企業(yè),則可以選擇替代式文化整合模式——向被兼并企業(yè)灌輸自己的文化。
3、當(dāng)并購發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時(如縱向一體化兼并戰(zhàn)略和多元化兼并戰(zhàn)略),容忍多元文化的并購可以選擇促進式或隔離式文化整合模式。
屬于企業(yè)自行進行研究開發(fā)的無形資產(chǎn),按照企業(yè)會計準則的規(guī)定,研究階段的支出應(yīng)當(dāng)費用化,開發(fā)階段的支出符合規(guī)定的5項條件的情況下資本化,而不論是否取得著作權(quán);所說的只有收益權(quán)的無形資產(chǎn),如果是屬于產(chǎn)生于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利,企業(yè)有權(quán)獲得該無形資產(chǎn)產(chǎn)生的未來經(jīng)濟利益的,可以確認為無形資產(chǎn)。
由于使用權(quán)益結(jié)合法時,是以賬面價值為主要計量手段,在許多案例中這使合并后企業(yè)的價值被低估,在有些特殊情況下,甚至可能導(dǎo)致出現(xiàn)折價發(fā)行的現(xiàn)象。在TCL集團換股合并案中,就出現(xiàn)了流通股入賬價值低于面值的情況。我國《公司法》第131條規(guī)定:“股票發(fā)行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。”所以,由權(quán)益結(jié)合法所導(dǎo)致的折價發(fā)行與現(xiàn)行的公司法相沖突。
利弊分析
購買法的利弊。購買法的優(yōu)點有:其采用公允價值核算,更能反映企業(yè)合并是討價還價的公平交易的結(jié)果。其缺點在于:計價基礎(chǔ)不一致,購買企業(yè)的資產(chǎn)和負債是按照賬面價值,而被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債卻以公允價值來計價,只確認被并企業(yè)的商譽,而不確認購買企業(yè)的商譽;另外資產(chǎn)和負債的公允價值的可靠性不高;最后商譽攤銷也會減少購買企業(yè)合并之后的利潤。
權(quán)益法的利弊。權(quán)益法的優(yōu)點有:符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營觀念;易于操作,由于直接按賬面價值合并報表,因而比購買法下須先確定公允價值要簡單易行;有利于促進企業(yè)合并的進行。其缺點在于:缺乏明確合理的概念基礎(chǔ),易導(dǎo)致濫用;管理當(dāng)局可以通過年底的合并,盡快出售并入的資產(chǎn)即可迅速增加利潤,為操縱盈余提供了可能;不能反映合并的經(jīng)濟實質(zhì)。
所謂企業(yè)合并,無非就是想通過整合資源達到提高利潤的目的。
個人認為,只要能達到這個目的促進企業(yè)的成長和發(fā)展,就可以不去計較誰在管理。
你所說的B公司,明顯在市場管理和策略上存在很多問題,對于市場擴展方面不確定,不妨就讓有管理才能的人領(lǐng)導(dǎo)來嘗試一下?;蛟S會有不一樣的收益。
如果有需要,個人覺得 可以規(guī)定和制定一些股權(quán)分權(quán)分區(qū)的制度也是可取的。可以多去了解一下合并的利弊,然后選擇取舍。